“宝延纷争”为我国二级市场收购上市公司开创了先例,打开了大门。收购与反收购之战，已引起立法者、上市公司、证券商和广大投资者的极大兴趣，围绕收购战的有关策略和法律问题的研究，将诞生一批专家、学者并设立专门机构，为此，笔者愿以这课题，与广大同仁开展探讨。
一项收购计划，无论采用何种方式，都将进行综合分析、反复论证、深入摸底、精心策划，必须考虑各种因素和预测，及对方反收购的策略，并备有几套实施方案。它包括市场因素、政策因素、传媒导向、投资者感情和地方保护主义等；考虑收购成本、收购价值、收购时间、收购资金调度、收购协作伙伴和收购运作阶段中的手段等；还应做好各种准备，诸如：善意、恶意，有关部门出面调停、谈判、打官司，成功、失败，反收购者吸收新联盟或第三者出现等。所以说，收购战是智慧、财力、耐力的较量，它需有一个证券、财会、法律、公关等专业高度综合的策划班子，并具有严守商业秘密的责任感。在“宝延纷争”中，双方均有不少成功经验，但也表现出不少“败笔”，为后人借鉴。可见，收购是一项综合工程，有时候需要几年的调查、策划和实施。但当收购意图公开后，遇到的反收购攻击强大，双方陷于僵持，特别是收购方被旷日持久的诉讼拖累，那么其财力、精力将大大受损，社会影响较大，事态变化复杂，还可能被第三者利用，香港九龙仓收购案、著名的华尔街固特异橡胶和轮胎公司收购战，收购人均未得手，而最后由第三方出面解决。所以说，收购计划不完备，缺少应变和后退余地，不能克服法律上的障碍，对收购方来说，风险极大。台湾第一家收购案，收购方虽然打赢了官司，但长达数年的讼案，最后由当地最高法院定夺，收购方为此也付出很大代价。由于各国的法律不尽一致，故收购计划不能照搬，以此次宝安收购、控股延中为例，宝安整个计划在经济效益和市场运作方面的确策划较好，但涉及法律部分留下缺陷颇多。首先，一旦遇到法律障碍就有一个面对我国现行收购立法不完善，执行和解释问题，几种可能都会发生，且需要时间考验；其次，由国家证券委作出解释和证监会作出处理决定，还有一个诉讼问题。即延中不服，就可提出行政诉讼，还可以其他理由提出民事诉讼。双方如陷入一场旷日持久，交叉复杂的诉讼战中，对宝安不利，难以实现其原计划的目的，也不能发挥大股东的实际权力，且社会影响不佳，久拖不起，日长多变，为投资者厌恨。
由上可见，收购计划必须严密、完整，有应变性，考虑因素要多，选择余地大，且能经受法律的考验。
收购的市场策略
对收购者来说，如何结合市场情况，安排炒作，管理资金，以最低的成本收取最多的筹码，乃是一项最重要的计划和策略。
对市场和股民来说，收购上市公司的事件往往是最富有刺激性的，收购会使众多股东得利，特别当收购公开化，即收购方公告后，该股票会被市场炒飞。以包玉刚收购“九龙仓”股票为例，该股价逆市上升至78.3元，后包氏以每股105元收购；“中华汽车有限公司”收购战，涨幅146％；“会德丰”收购案，涨调56％；“牛奶冰厂”收购案，股价从140元升至290元，且收购者置地公司股价涨幅也达33％。由于收购行动公开后的股价飙升，也使收购者全面收购的成本增加，一些反收购专家也使用传媒效应和借助合作者之臂，将股价抬高。这样，不得不迫使一些收购者放弃收购，倒出筹码，或以控股了给。于是，收购者的市场炒做手段便成为收购计划中的最重要部分之一。
一是拂晓行动。当收购者悄悄低价吸入大量股票后，等某一个合适机会，在开盘时，以某一限价大量吃进，一举摊牌。香港“置地”买人“电话”，“新地”买入“九巴”都曾使用这一招数。“宝安”收购“延中”也使用这一手段，即利用集合竞价开盘，大量吃进，一步跨过“界线”而公开摊牌。
二是来回洗盘。任何收购行动，总要露出不少蛛丝马迹。即使大盘慢慢吸纳，也会产生市场效应，引起炒手加人，抬高股价，所以，急速拉高，狠命炸盘，来回震荡是一些收购者聘用市场高手惯用的炒做方式。如香港“百利保”收购“中华汽车有限公司”一个月期间，股价拉高41
元，还低28元，振幅146.43％。“爱美高”收购“能达科技”，股价涨跌达70%。这种来回洗盘的炒作手段，使一些想借收购获利的炒手和广大股民望而生畏，追涨杀跌，不少人损失惨重。而收购方因掌握相当筹码，并拥有资金，有利操纵。所以有人说，这些股价走势，尤如做手取先设计，最易使人落入骗线上当的圈套中。一些收购者聘请这些市场高手，经几轮洗盘，其收购成本相当低，有些等于不花钱白拿筹码，即使收购不成，也以获利告终，这在收购案例中十分常见。
三是声东击西。对收购题材，市场十分敏感，给收购者带来相当不利因素，所以不少收购者在市场运作时采用了声东击西，虚虚实实的手法。如利用两个或两个以上有板块联动效应的股票，同时吸纳，开始时特别关照不收购的股票，造成市场效应，拉高出货，走低吸纳，造成炒手误解，经几次炒作，一些人离场，一些人失去兴趣，一些人亏损，收购题材变成烫手的山芋，等市场麻木冷淡后，收购者出奇不意，进人实质性收购，例如目前有人收购“四小龙”，相信也会采用这种手法。这种声东击西的手法在国外股市不曾少见，有些确属收购者作为不同对象的选择策略，列入计划；有些则是市场炒做手法，为了防低成本。所以说，不少收购者还是走一步看一步，首先考虑安全和被收购者的反应及反击力度，随时改变方式．
除此之外，收购计划在市场炒作和策略还有不少，但收购方得到证券商的协助成为不可缺少的重要环节。其原因在于，证券商不仅有市场高手，且有大量市场研究人员和资料，有时还有大量的自营的资金配合。国外不少证券商都设有企业兼并部等类似机构，如我们熟悉的美林证券公司，其企业并购部就曾经协助法国金融大师詹姆士·戈德史密斯收购美国固特异橡胶和轮胎股份有限公司。 |
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